Les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) sont soumises à un certain nombre de règles et de procédures lorsqu’il s’agit de prendre des décisions importantes. L’une d’entre elles est la tenue d’une Assemblée générale extraordinaire (AGE). Cet article vous propose de découvrir les enjeux, les conditions et les modalités de cette réunion cruciale pour la vie d’une SAS.
Qu’est-ce qu’une Assemblée générale extraordinaire ?
L’Assemblée générale extraordinaire est une réunion des associés d’une SAS convoquée pour statuer sur des décisions importantes qui ne relèvent pas de la gestion courante de la société. Elle se distingue de l’Assemblée générale ordinaire (AGO), qui se tient annuellement pour approuver les comptes et prendre des décisions liées à la gestion courante.
L’AGE est notamment nécessaire pour modifier les statuts, réaliser une augmentation ou une réduction du capital, fusionner avec une autre société ou dissoudre la SAS. Ces décisions requièrent généralement l’accord d’une majorité qualifiée des associés, voire l’unanimité dans certains cas.
Comment convoquer une Assemblée générale extraordinaire ?
Pour être valable, la convocation à l’AGE doit respecter certaines conditions. En premier lieu, elle doit être réalisée par le président de la SAS, sauf disposition contraire des statuts. La convocation peut également être demandée par les associés représentant au moins un cinquième du capital social.
La convocation doit être adressée aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception, au moins quinze jours avant la date prévue pour l’assemblée. Elle doit mentionner l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de la réunion. Les documents nécessaires à la prise de décision (rapports de gestion, projets de résolution) doivent également être mis à disposition des associés.
Quel est le quorum requis pour une Assemblée générale extraordinaire ?
Pour que les décisions prises lors d’une AGE soient valides, il faut que le quorum soit atteint. Le quorum correspond au nombre minimal d’associés présents ou représentés à l’assemblée. Dans une SAS, les statuts fixent librement le quorum nécessaire. Cependant, en l’absence de précision dans les statuts, c’est la loi qui s’applique :
- Pour les décisions modifiant les statuts : au moins les deux tiers des associés présents ou représentés ;
- Pour les autres décisions : majorité simple des associés présents ou représentés.
Il est important de vérifier les dispositions statutaires sur ce point afin d’éviter toute contestation ultérieure.
Comment se déroule une Assemblée générale extraordinaire ?
Lors de l’AGE, les associés se réunissent pour délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour. Le président de la SAS, ou un autre membre désigné par lui, assure la présidence de l’assemblée. Un secrétaire et un scrutateur peuvent également être nommés pour faciliter le déroulement de la réunion et le comptage des votes.
Après discussion des points à l’ordre du jour, les associés procèdent au vote des résolutions. Les modalités de vote (à main levée, par bulletin secret) sont généralement prévues par les statuts. Les décisions sont adoptées à la majorité requise, qui peut varier en fonction de la nature de la décision et des dispositions statutaires.
Quelles sont les formalités après une Assemblée générale extraordinaire ?
Une fois les décisions prises lors de l’AGE, certaines formalités doivent être accomplies pour leur donner effet :
- Dépôt des actes modificatifs au greffe du tribunal de commerce ;
- Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales ;
- Mise à jour des registres légaux (registre des assemblées, registre des mouvements de titres) ;
- Inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS).
Ces formalités permettent d’assurer la publicité et la validité des décisions prises lors de l’AGE.
Ainsi, l’Assemblée générale extraordinaire est un moment clé dans la vie d’une SAS, qui permet de prendre des décisions importantes pour l’avenir de la société. Il est essentiel de respecter les règles de convocation, de quorum et de majorité afin que les décisions soient valides et opposables aux tiers.